Договор купли продажи бизнеса между ип образец
Содержание
Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.
Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:
Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.
- отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
- проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.
Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.
Как купить готовый бизнес
Если в уставе приоритета нет, отказы собирать не нужно, если есть — участникам и обществу отправляют оферту, а затем получают от них письменные отказы. Бесконечно ждать решения не надо: если участник 30 дней ничего не отвечает, отказ наступает автоматически, а отказ общества — через 7 дней после отказа участников.
Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.
Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.
- договор купли-продажи для имущества, оборудования и товаров. Главное условие такого договора — список оборудования, имущества и товаров;
- договор об отчуждении исключительных прав — он передает новому владельцу права на товарный знак, секретные рецепты и технологии.
- цена. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте для участников общества. Если в договоре не указать цену, есть риск, что участники попытаются оспорить договор. Они могут ссылаться на то, что что договор без цены нарушает их преимущественное право покупки доли;
- порядок оплаты и форма расчетов — когда и как покупатель передаст деньги;
- расходы на нотариуса — если они есть, нужно указать в договоре, кто и сколько платит;
- ответственность сторон при нарушении обязательств;
- гарантии и заверения продавца об отсутствии долгов по налогам, кредитам, кроме тех, что указаны в договоре;
- гарантии и заверения продавца о наличии имущества, указанного в договоре, и отсутствия притязаний на него со стороны третьих лиц. Проще говоря: имущество есть, принадлежит продавцу, и никто на него больше не претендует.
Договор купли-продажи бизнеса: правила подготовки и образец
Ввиду сложности сделки нередко применяют вспомогательные соглашения, необходимые для сопровождения сделки. Приобретению любого бизнеса предшествует его проверка и ознакомление с осуществляемой деятельностью. В момент ознакомления стороны получают конфиденциальную информацию, доступ к секретам производства или иные ограниченные доступом сведения. Во избежание разглашения к полученной информации заключается договор о намерениях купли-продажи бизнеса, стороны принимают обязательство на заключение соглашения в будущем и устанавливают меры, направленные на сохранение закрытых сведений. Наряду с этим стороны заключают соглашение для обеспечения надлежащей оплаты, например, по аккредитиву, банковскому счету или займу.
Сам договор как отдельная сделка не предусмотрена нормами действующего законодательства. Купле-продаже бизнеса присущи черты разных видов соглашений. Форма документа не является строго установленной, стороны вправе определять условия, не противоречащие закону. Рассмотрим содержание договора на примере следующей структуры:
Договор о продаже бизнеса может именоваться по-разному, но иметь одну цель. Участники сделки закладывают в понятие бизнеса материальные и нематериальные активы, образующие в своем составе имущественный комплекс. В современных правоотношениях такая сделка осуществляется посредством приобретения интеллектуальных прав, имущественного комплекса или корпоративных прав. Стороны вправе заключить один договор или отдельные на каждую из вышеуказанных категорий.
_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Продавец», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с одной стороны, и
_____________________________ (наименование или Ф.И.О.), именуем___ в дальнейшем «Покупатель», в лице ____________________ (должность, Ф.И.О.), действующ__ на основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Исключительные права на средства индивидуализации, продукции, работ или услуг Продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему права использования таких средств индивидуализации, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности передаются/предоставляются Покупателю на основании отдельно заключаемых сделок об отчуждении исключительных прав.
Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.
Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:
- минимальный срок аренды варьируется от 2-3 месяцев;
- налоговые платежи уплачиваются за счёт арендатора, реже – арендодателя (и этот факт может насторожить, так как невозможно предугадать прибыль), но от имени последнего;
- ведение бухгалтерского учёта производится арендодателем;
- стоимость аренды: с расчётным счётом – 5-10 тыс. р/месяц, без кассы – 3,5-5 тыс.р/мес. При необходимости наличия возможности оплачивать картой в стоимость включаются расходы на эквайринг (размер комиссии зависит от банка, в котором открыт р/с).
- арендатор оставляет залог в размере ежемесячной стоимости аренды, при расторжении или прекращении договора возвращается;
- часть безналичного оборота удерживается владельцу ИП;
- если осуществляется аренда ИП с кассовым аппаратом, арендатор оплачивает расходы на техническое обслуживание ККМ, в среднем, 3 000 рублей в год. Сам аппарат находится в собственности ИП.
В системе «Моё дело» все документы формируются в соответствии с действующими правилами и нормами. За счёт чего достигается такой результат? Все просто: интернет-бухгалтерия «Моё дело» обладает базой, которая содержит все актуальные бланки, нормативные и законодательные акты в сфере бухучёта, налогообложения, трудовых отношений.
Заполнение практически всех отчётных форм производится в системе автоматически. Другими словами, возникновение ошибок и опечаток полностью исключено! Готовые документы Вы сразу можете отправить в электронном виде в налоговую инспекцию, ПФР, ФСС, ФСГС. Километровые очереди и длительное ожидание остались в прошлом!
Как продать долю в бизнесе
Чаще всего сравнивают показатель P / E — стоимость бизнеса, которую делят на годовую чистую прибыль. По этому коэффициенту и сравнивают два похожих бизнеса. Например, владелец производства йогуртов с годовой прибылью 40 млн рублей знает, что похожее предприятие с прибылью 30 млн другой предприниматель продал за 120 млн рублей. Мультипликатор P / E равен четырем: делим 120 млн на 30 млн. Значит, свой йогуртовый бизнес он может продать примерно за четыре годовых прибыли: 40 млн умножить на четыре — 160 млн рублей.
Уменьшить долговую нагрузку или создать резерв для покрытия долгов. Например, если долг ООО превышает три годовые прибыли, то это большой риск для покупателя. Есть существенный риск банкротства. Перед продажей лучше погасить такие долги полностью или частично.
Важно помнить, что чем крупнее бизнес, тем больше факторов влияет на его цену. Помимо прибыли, это могут быть размер и качество задолженности, риски судебного оспаривания прав на имущество, риски налоговых доначислений, ставка дисконтирования, которая позволяет оценить доходность будущих вложений. Например, если дебиторская задолженность компании составляет 50 млн рублей, а сам бизнес продают за 40 млн, это может быть привлекательным вложением. После покупки новый владелец может получить с должников 50 млн рублей — на 10 млн больше, чем заплатил. Если должник платежеспособен.
Например, покупателю нужен завод, который может производить 10 тонн молока в сутки. Брокер нашел продавца и начал оформлять сделку, но не разобрался в бизнесе. На деле оказалось, что предприятие, которое продают, имеет мощность всего 6 тонн в сутки. В результате начинается волокита: покупатель в лучшем случае пытается сбить цену, в худшем — идет судиться.
- Договор купли-продажи доли.
- Паспорта продавца и покупателя. Если покупатель или продавец — юридическое лицо, то нужны свидетельства ОГРН, ИНН, протокол о назначении директора, устав и справка о том, что сделка не требует одобрения. Полный перечень документов следует сверить с нотариусом.
- Документы, которые подтверждают, что другие собственники отказались от покупки доли или что тридцатидневный срок после направления оферты истек. Это может быть, например, квитанция, подтверждающая направление оферты, или копия оферты с подписью директора ООО о получении.
- Нотариально заверенное согласие супруга и свидетельство о заключении брака.
- Список участников общества.
- Правоустанавливающие документы на долю, например договор купли-продажи доли в ООО. Записи в ЕГРЮЛ недостаточно.
- Свидетельство ИНН компании.
- Свидетельство ОГРН ООО или лист записи ЕГРЮЛ, если юрлицо создано после 1 января 2017 года.
- Устав ООО.
- Протокол о создании ООО.
- Справка об оплате уставного капитала ООО.
- Справка о том, что сделка не нарушает законодательство и не требует одобрения антимонопольной службы — форму можно попросить у нотариуса.
Юридическое оформление продажи бизнеса тесно связано с так называемыми налоговыми последствиями. По общему правилу при продаже долей в ООО или акций физические лица платят налог на доход физических лиц по ставке 13%. Если вы налоговый резидент Российской Федерации, то есть живете в стране более 183 дней в году, то можете сделать имущественный вычет.
В процессе осуществления предпринимательской деятельности перед владельцем бизнеса может встать вопрос его продажи по тем или иным причинам. Стоит понимать, что при отчуждении бизнеса под объектом сделки понимается именно весь процесс осуществления компанией предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, а не какой-либо отдельный предмет имущества компании. Именно весь комплекс оборудования, продукции и налаженных бизнес-процессов и передается при продаже.
Тем не менее существует несколько способов оптимизации налогового бремени при заключении договора купли-продажи бизнеса, о которых более подробно сможет проконсультировать профессионал в области налогового права. Обращаться за помощью стоит именно к узкому специалисту, который владеет информацией именно в области налогового права и является практикующим юристом.
После того, как конкретный способ продажи выбран, необходимо разработать и заключить соответствующий договор, отражающий как интересы покупателя, так и продавца, а также закрепляющий ряд гарантий, позволяющих избежать потенциальные риски в будущем. Крайне важно детально определить в договоре все условия сделки (в том числе и существенные, без которых договор будет недействителен) и указать, что именно является его предметом.
В дополнение к вышеуказанным документам владельцу продаваемого предприятия следует подготовить бухгалтерский баланс, который содержит финансовые показатели компании и отражает балансовую стоимость бизнеса. Бухгалтерский баланс позволит потенциальному покупателю ознакомиться с финансовым состоянием компании в целом, оценить кредиторскую и дебиторскую задолженность, а также проанализировать текущее состояние дел предприятия.
4. Суд не принял во внимание довод истца о недопущении его к ведению дел компании: бухгалтер осуществляла платежи с целью соблюдения обязательств перед контрагентами, а истцу, как новому руководителю, ничто не мешало обратиться в банковскую организацию с целью переоформления ключа на его имя.
1. Судом проанализированы все документы по переходу прав к покупателю: переоформление договоров аренды офисов, переход прав на доменные имена, передана документация – при указанных условиях сделка по первоначально продаже бизнеса не может быть недействительной и нарушать права истца.
2. Взаимоотношения с банковскими организациями в период перехода прав на бизнес – одна из самых частых технических проблем: платежи осуществляются ежедневно, а переоформление прав на ключ требует времени, а иногда – и разъяснений новому владельцу бизнеса о важности и обязательности смены ключа.
2. Судом были проанализированы причины возврата бизнеса первоначальным его владельцам: покупатель не имел опыта в ведении бизнеса именно этого направления, в течение трех месяцев не инвестировал в бизнес и никак его не развивал, ввиду чего суд признал обоснованным снижение цены бизнеса при его возврате прежним владельцам
1. Частая проблема продажи готового бизнеса – недостаточное качество сопровождающих процесс документов. В рассмотренном примере работу брокера можно оценить как профессиональную – сделки подготовлены и проведены грамотно несмотря на то, что ситуация была осложнена возвратом купленного бизнеса. По указанной причине сделки и не были признаны недействительными.
- Провести инвентаризацию движимого и недвижимого имущества: проверить наличие имущества, которое учтено в Книге учета доходов и расходов и хозяйственных операций, составить реестр имущества, установить инвентарные номера. Может быть так, что у ИП числится оборудование, например станок, но фактически его уже нет.
- Провести инвентаризацию правоустанавливающей документации на имущество, которое будет продаваться. Эта документация, например договор купли-продажи оборудования, понадобится при продаже. Поэтому необходимо установить, какие документы сейчас в наличии.
- Провести инвентаризацию прав требования: составить их реестр, собрать документы, например договоры. Например, право требования существует, если у ИП действует долгосрочный договор поставки, по которому заказчик должен ИП деньги.
- Проверить документы на интеллектуальную собственность, например на сайт или товарный знак.
- Если предприниматель передает базу данных клиентов, проверить наличие согласий на передачу третьим лицам персональных данных клиентов. Без согласий передавать персональные данные третьим лицам нельзя.
- Согласовать с работниками перевод их к другому работодателю.
- Согласовать с кредиторами предпринимателя перевод его долга на другое лицо. Например, если ИП заключил договор аренды, то вопрос решают с арендодателем.
- Получить нотариальное согласие супруга, если такое согласие требуется. Оно необходимо, если предприниматель продает имущество, которое подлежит регистрации, или сделка заключается обязательно в нотариальной форме. Например, когда ИП продает земельный участок, сделка подлежит регистрации в Росреестре.
После этого продавец передает покупателю информацию о компании и документы ООО — о них я говорил выше. На этом этапе есть один существенный риск: потенциальным покупателем может оказаться конкурент, который просто пытается выведать корпоративные секреты. Советую определиться, какая информация является для вас критически важной.
Дальше нужно привести в порядок бухгалтерскую отчетность. Не должно быть так, что с компанией заключили договор, а в отчетности он не существует. Если покупатель просит расшифровку счета, то все наименования должны быть четко указаны, чтобы понимать, например, что находится в основных средствах.
Заранее «упаковать» бизнес. Сделать презентацию с основными показателями компании, бизнес-процессами, тонкостями производства и основными рисками. Чем больше у покупателя информации, тем проще ему принять решение. Часто презентация сразу снимает множество вопросов, которые будет задавать будущий собственник.
- Предмет сделки — какая доля в какой компании продается.
- Предварительную цену сделки, которая потом может измениться.
- Стороны сделки — кто продает и кто покупает долю бизнеса.
- Механизм сделки. Как правило, компанию продают через договор купли-продажи долей, но до этого стороны могут заключить предварительный договор или провести сделку через опцион — контракт, по которому у покупателя есть право, но не обязанность купить фирму. Это нужно, чтобы продавец вдруг не отказался от сделки. Например, покупатель привлек консультантов, чтобы понять, стоит ли покупать бизнес, заплатил им деньги, а продавец вдруг идет на попятную. Лучше сразу обезопасить сделку.
- Существенные условия будущей сделки, например сроки оплаты и передачи документов, основные заверения и гарантии, этапы проверки бизнеса.
- Порядок предоставления учредительных документов, протоколов общих собраний участников, бухгалтерской отчетности и т. д .
- Срок, когда произойдет сделка.
