Главная / Субсидии / Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция 2022

Реорганизация в форме слияния пошаговая инструкция 2022

Содержание

1 Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
2 Реорганизация ООО путем слияния в 2022 году
3 Реорганизации; ООО в; форме присоединения
4 Порядок осуществления сложных реорганизаций
5 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО
6 Реорганизация ООО в форме слияния
7 Какие действия предпринять бюджетному учреждению перед реорганизацией в форме присоединения

Также с 12 ноября 2022 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Уведомление Р12003.
Заявление Р12016.
Заявление Р13014.
Решение (протокол) присоединяемого общества.
Решение (протокол) основного общества.
Договор о присоединении.
Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
Новая редакция Устава Основного общества.

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) и не ранее трёх месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процесса присоединения в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление даётся от имени всех участников процесса.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

Реорганизация ООО путем слияния в 2022 году

Процедура слияния компаний заключается в том, что несколько юридических лиц прекращают свою хозяйственную деятельность в качестве отдельных фирм и объединяются в единое, более крупное юрлицо. При этом права организаций, которые участвуют в реорганизации, переходят созданному юридическому лицу. А также переходят и обязанности каждой из сторон слияния.

Заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации. Если заявитель предоставляет его лично, необходимо предъявить документ, подтверждающий личность, а если пересылается почтой, то подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом. Используя ЭЦП, можно подать документацию в электронном виде.
Учредительные документы в двух подлинных экземплярах, а при электронной подаче – в одном экземпляре.
Договор о слиянии между ООО.
Передаточный акт. Он должен обязательно содержать информацию о правопреемственности по всем обязательствам новой организации в отношении тех, кто вошел в ее состав. Передаются обязательства перед кредиторами даже в том случае, если по поводу их ведутся споры.
Документ (квитанцию) об уплате государственной пошлины, размер которой составляет 4000 рублей. Но госпошлину можно и не уплачивать, при подаче документов в электронной форме, в том числе через МФЦ, а также нотариуса.
Доказательства уведомления контрагентов, то есть копии писем с уведомлением, копии публикации о реорганизации в СМИ.

обработка персональных данных осуществляется с согласия субъекта персональных данных на обработку его персональных данных;
обработка персональных данных осуществляется в связи с участием лица в конституционном, гражданском, административном, уголовном судопроизводстве, судопроизводстве в арбитражных судах;
обработка персональных данных необходима для исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, подлежащих исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве (далее — исполнение судебного акта);
обработка персональных данных необходима для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных, а также для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет являться выгодоприобретателем или поручителем;
обработка персональных данных необходима для защиты жизни, здоровья или иных жизненно важных интересов субъекта персональных данных, если получение согласия субъекта персональных данных невозможно;

работников Компании, а также субъектов, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера;
кандидатов на замещение вакантных должностей в Компании;
клиентов ООО Юридическая компания «Старт»;
пользователей сайта ООО Юридическая компания «Старт»;

3.6. Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

Реорганизации; ООО в; форме присоединения

само решение о реорганизации в форме присоединения;
утверждение Договора о присоединении;
утверждение передаточного акта (только в решении присоединяемого общества);
возложение обязанности по предоставлению документов в налоговую, публикации в Вестнике на одно из обществ (обычно на Основное общество).

Уведомление Р12003.
Заявление Р12016.
Заявление Р13014.
Решение (протокол) присоединяемого общества.
Решение (протокол) основного общества.
Договор о присоединении.
Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
Новая редакция Устава Основного общества.

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Обоснование вывода:
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). При этом к реорганизованному лицу переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В общем случае все свои налоговые обязательства по представлению деклараций (расчетов, справок) и уплате налогов (взносов), в том числе за последний налоговый (отчетный) период, присоединяемое общество осуществляет самостоятельно до дня его прекращения.
Расчет по форме 6-НДФЛ за последний отчетный период (год) может быть представлен либо самим ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о его прекращении, либо присоединяющим ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.
Сведения персонифицированного учета по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц по уволенным работникам должны быть представлены самим присоединяемым ООО «Ромашка» в срок не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности. Если этого не сделано, то представить сведения персонифицированного учета должен правопреемник — ООО «Василек».

Положения НК РФ не предусматривают специального порядка (равно как и сроков) представления налоговых деклараций при реорганизации юридического лица.
То есть находясь в процессе реорганизации, общество самостоятельно в общем порядке исполняет обязанности налогоплательщика, налогового агента, к числу которых относится уплата налогов и представление налоговых деклараций (расчетов) (п. 1 ст. 23, ст. 44, 45, 80 НК РФ).
В целях исполнения обязанностей налогового агента по НДФЛ и в целях определения расчетного периода по страховым взносам даты начала и завершения налогового (расчетного) периода определяются с учетом положений, установленных п. 3.5 ст. 55 НК РФ.
При прекращении организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым (расчетным) периодом для нее является период времени с начала календарного года до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Если организация создана и прекращена путем ликвидации или реорганизации в течение календарного года, налоговым (расчетным) периодом для такой организации является период со дня создания организации до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Например, если датой внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении ООО «Ромашка» будет 21 мая 2022 г., то последним налоговым периодом для нее по НДФЛ и страховым взносам будет период с 01.01.2022 по 20.05.2022.
Для присоединяющей организации (ООО «Василек») налоговые и отчетные периоды не изменяются.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица в силу п. 2 ст. 50 НК РФ возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также причитающиеся суммы штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.
При этом правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (п. 5 ст. 50 НК РФ).
Таким образом, налоговые обязанности, не исполненные присоединяемым ООО «Ромашка», исполняются его правопреемником — ООО «Василек» в порядке, установленном ст. 50 НК РФ (пп. 1, 5, 11 ст. 50 НК РФ). При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемником (п. 3 ст. 50 НК РФ). Поэтому уплата налогов осуществляется правопреемником в сроки, установленные для конкретных налогов положениями части второй НК РФ
При представлении отчетности в 2022 году следует учитывать изменения в п. 2 ст. 230 НК РФ, касающиеся объединения двух форм отчетности по НДФЛ — 6-НДФЛ и 2-НДФЛ, которые были внесены еще в 2022 году Федеральным законом от 29.09.2022 N 325-ФЗ.
Однако сама форма нового (объединенного) расчета по форме 6-НДФЛ утверждена в конце 2022 года приказом ФНС России от 15.10.2022 N ЕД-7-11/753@ (далее — Порядок) и применяется с 01.01.2022.
Соответственно, начиная с отчетности за I квартал 2022 года налоговые агенты представляют единый расчет по форме 6-НДФЛ.
Согласно п. 2 ст. 230 НК РФ срок представления для расчета по форме 6-НДФЛ за первый квартал, полугодие, девять месяцев — не позднее последнего дня месяца, следующего за соответствующим периодом, за год — не позднее 1 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Сведения о доходах каждого работника (справки из приложения 1 к форме 6-НДФЛ) с 2022 года подлежат заполнению только по итогам календарного года (абзац 2 п. 2 ст. 226 НК РФ, п. 5.1 Порядка). То есть при подаче расчета за I квартал, полугодие, девять месяцев 2022 года указанные справки организации не заполняют.
При этом НК РФ (в том числе и ст. 230 НК РФ) не содержит норм, устанавливающих иные сроки уплаты НДФЛ налоговым агентом и представления соответствующей отчетности в налоговые органы за последний расчетный период при реорганизации налогового агента.
В силу нормы п. 5 ст. 230 НК РФ (действующей с 1 января 2022 года) в случае неисполнения реорганизованной (реорганизуемой) организацией (независимо от формы реорганизации) до момента завершения реорганизации обязанностей по представлению расчета по форме 6-НДФЛ и справок 2-НДФЛ данные формы отчетности подлежат представлению правопреемником (правопреемниками) в налоговый орган по месту своего учета (п. 5 ст. 230 НК РФ).
В п. 2.2 Порядка предусмотрено, что именно организация-правопреемник представляет в налоговый орган по месту своего нахождения расчет 6-НДФЛ за последний период представления (то есть за период до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении ООО «Ромашка») и уточненные Расчеты за реорганизованную организацию (аналогичная норма содержалась и в п. 2.2 Старого порядка заполнения 6-НДФЛ, утвержденного приказом ФНС России от 14.10.2015 N ММВ-7-11/450@).
Напомним, что налогоплательщик, налоговый агент (в случае удержания налога из доходов налогоплательщика) и плательщик страховых взносов вправе исполнить обязанность по уплате налогов и страховых взносов досрочно (пп. 1, 8, 9 ст. 45 НК РФ).
Поэтому отчетность по НДФЛ может быть представлена самой реорганизуемой организацией до завершения ее реорганизации в инспекцию по месту постановки на учет (письма УФНС России по г. Москве от 10.01.2022 N 13-11/001299@, от 18.08.2009 N 16-15/097377). После внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении организации присоединяемое общество перестает существовать, все обязанности по представлению отчетности и уплате НДФЛ переходят к правопреемнику — присоединяющему обществу, на которое возлагается обязанность по представлению соответствующих расчетов и справок по НДФЛ — в общеустановленный для годовой отчетности срок.
Следовательно, за последний отчетный период (исходя из примера — с 01.01.2022 по 20.05.2022) представить расчет по форме 6-НДФЛ (с включением Приложения N 1 к Расчету «Справка о доходах и суммах налога физического лица») за сотрудников ООО «Ромашка» необходимо:
— либо самому ООО «Ромашка» — в срок до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ее прекращении (т.е. по 20.05.2022),
— либо присоединяющему ООО «Василек» — в общеустановленный для годовой отчетности срок, то есть не позднее 1 апреля 2022 года.

Вам может понравиться => Были Ли Сбои В Электричестве На Западе Москвы Сейчас

В общем случае на основании п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон N 27-ФЗ), постановления Правления ПФР от 06.12.2022 N 507п страхователь обязан ежегодно представлять в орган ПФР по месту регистрации сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме «Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ)».
Сведения представляются один раз в год не позднее 1 марта года, следующего за отчетным годом.
Кроме того, СЗВ-СТАЖ представляется в ПФР при обращении работника за назначением пенсии. В этом случае СЗВ-СТАЖ необходимо сдать в ПФР в течение трех календарных дней со дня обращения работника к страхователю с соответствующим заявлением о предоставлении индивидуальных сведений.
Согласно п. 2.2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, постановлению Правления ПФР от 01.02.2016 N 83п страхователь ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом — месяцем, представляет в орган ПФР сведения о каждом работающем у него застрахованном лице по форме СЗВ-М.
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пп. 2-2.4 данной статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в налоговый орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в налоговый орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Аналогичная норма предусмотрена в п. 2 ст. 9 Закона N 27-ФЗ в части представления сведений, предусмотренных подп. 1-8 п. 2 ст. 6 Закона N 27-ФЗ.
Иных особенностей представления сведений в ПФР, а также положений о правопреемстве Законом N 27-ФЗ не установлено.
Из данной нормы следует, что именно присоединяемое общество (ООО «Ромашка») обязано представить в ПФР по своим увольняемым работникам сведения персонифицированного учета за последний отчетный период, в том числе по форме СЗВ-СТАЖ за год и по форме СЗВ-М за последний месяц.
При этом срок подачи сведений — не позднее дня обращения в налоговый орган с документами для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (а не даты внесения в ЕГРЮЛ такой записи).
В случае, когда увольнение работников производится после даты подачи в ФНС документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности, указанные отчеты могут быть представлены не позднее следующего дня (постановление Двадцатого ААС от 07.07.2022 N 20АП-3196/20 по делу N А54-1138/2022).
В случае если присоединяемая организация (ООО «Ромашка») не представит сведения в ПФР в установленный срок, то с учетом норм ст. 58 ГК РФ и ст. 50 НК РФ о правопреемстве (применяемой к таким правоотношениям) эту обязанность должен исполнить правопреемник (ООО «Василек»).
Следует учитывать, что в силу ст. 75 ТК РФ реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Соответственно, если трудовые отношения с работниками присоединенного общества продолжаются у правопреемника на основании трудовых договоров, которые были заключены до проведения реорганизации, по таким работникам присоединяющее общество отчитывается в составе своей отчетности в общеустановленные сроки. В этой ситуации у правопреемника отсутствует обязанность отдельно отчитаться по таким работникам за присоединенное общество (постановление Четвертого ААС от 23.12.2022 N 04АП-6179/20 по делу N А19-9157/2022, постановление Архангельского областного суда от 18.03.2022 по делу N 4А-110/2022).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
— Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
-Энциклопедия решений. Налоговая отчетность реорганизуемых юридических лиц;
— Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации;
— Энциклопедия решений. Заполнение и представление 6-НДФЛ при реорганизации;
— Энциклопедия решений. Налоговый период по НДФЛ.

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

переоформить основные средства (недвижимость и транспорт) на новую компанию. Это статья может включать затраты на госпошлину и услуги привлеченных специалистов. Учтите, что госпошлина за перерегистрацию объекта недвижимости – 22 тыс. руб., а за транспортное средство – 3 тыс. руб.;
перерегистрировать долгосрочные договоры аренды (на землю или на помещения) на новую компанию. Госпошлина за один договор – 22 тыс. руб.;
оплатить лицензию, членство саморегулируемой организации, сертификаты и прочие разрешительные документы для новой компании. Расценки отличаются в зависимости от вида деятельности компании;
изготовить печать, штампы, фирменные бланки и прочие документы для новой компании. Расходы зависят от масштабности деятельности компании;
объединить, адаптировать ИТ-системы ликвидированных предприятий для работы в новой компании, а также перенести базы данных. Затраты зависят от объемов работ и необходимости привлекать сторонних специалистов.

Вам может понравиться => Евро протоколы при дтп сумма выплат 2022

Чем полезно это решение : Если собственники запланировали слияние компаний, задача финансового директора – составить бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия. Чтобы избежать ошибок и затрат сверх плана, изучите порядок и обязательные условия реорганизации в форме слияния.

собрания участников/акционеров, решения о реорганизации, регистрацию (для акционерных обществ). Стоимость данной группы затрат включает услуги нотариуса в ходе реорганизации – по расценкам нотариальных контор. Ориентировочно около 10-25 тыс. руб. при слиянии двух компаний. Плюс оплата за открытие и закрытие расчетных счетов и др. Госпошлина за регистрацию новой компании — 4000 руб.;
инвентаризацию. При большом числе объектов учета в передаточном акте понадобится помощь сторонних специалистов или дополнительная мотивация собственных. Расход может составить от 10 до 30 тыс. руб. в рамках подготовительных работ;
акты приема-передачи. Данной статьи нет у средних и мелких компаний с небольшим количеством объектов учета. При слиянии компаний с существенным имущественным комплексом и перечнем обязательств бюджет статьи может составить от 5 до 30 тыс. руб.;
уведомления кредиторов (рассылка уведомлений почтой). Затраты складывают из стоимости рассылки в зависимости от количества кредиторов;
объявления в СМИ: от 5 до 10 тыс. руб.;
персонал. Расходы по этой статье складывают из затрат на уведомление работников о сокращении или переводе (расходы на печать и направление обычным письмом), компенсации при увольнении;
технические документы по основным средствам. Это затраты возникают, когда для дальнейшей регистрации необходимо получить кадастровые паспорта объектов недвижимости (от 6 тыс. руб. за документ), а также дубликаты технических паспортов на транспортные средства (например, при потере оригиналов). Заказывать эти документы лучше до начала реорганизационных процедур в рамках подготовительных работ.

Ознакомьтесь со списками специалистов, которых предстоит сократить в рамках реорганизации, и тех, кого планируют перевести в новую компанию. Зарезервируйте для них средства на компенсацию неиспользованных отпусков. А для сокращаемых работников еще и средства на выплату выходных пособий.

Особое внимание уделите оценке активов и обязательств, которые передаете в новую компанию. Активы можно передать по остаточной, текущей или первоначальной стоимости [п. 7 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] – по выбору учредителей. Важно, чтобы сумма по каждому объекту в актах совпадала с той, что в описях и расшифровках к ним.

Изменение обязательств бюджетного учреждения отражается по кредиту соответствующих счетов аналитического учета счета 502 00 и дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 506 00. Уменьшение принятых обязательств отражается способом «красное сторно» (п. 167 Инструкции № 174н).

Полагаем, что при реорганизации учреждения в форме присоединения показатели по счетам санкционирования могут быть отражены аналогично. В учете реорганизуемого учреждения отражается уменьшение показателей по счетам санкционирования, а в учете учреждения-правопреемника — увеличение.

в учете реорганизуемого учреждения
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 502 ХХ ХХХ — отражено уменьшение принятых обязательств способом «красное сторно» (п. 167 Инструкции № 174н);
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 504 ХХ ХХХ — отражено уменьшение сметных назначений по расходам обратной корреспонденцией счетов (п. 171 Инструкции № 174н);
Дебет КДБ Х 504 ХХ ХХХ Кредит КДБ Х 507 ХХ ХХХ — отражено уменьшений сметных назначений по доходам обратной корреспонденцией счетов (п. 171 Инструкции № 174н);
в учете учреждения-правопреемника:
Дебет КРБ Х 506 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 502 ХХ ХХХ — приняты обязательства (п. 167 Инструкции № 174н);
Дебет КРБ Х 504 ХХ ХХХ Кредит КРБ Х 506 ХХ ХХХ — приняты сметные назначения по расходам (п. 171 Инструкции № 174н);
Дебет КДБ Х 507 ХХ ХХХ Кредит КДБ Х 504 ХХ ХХХ — приняты сметные назначения по доходам (п. 171 Инструкции № 174н).

Изменение показателей сметных назначений по расходам бюджетного учреждения отражается по дебету соответствующих счетов аналитического учета счета 504 00 и кредиту соответствующих счетов аналитического учета счета 506 00. Уменьшение сметных назначений отражается обратной корреспонденцией счетов.

Изменение показателей на счетах санкционирования может осуществляться только путем их увеличения (уменьшения) (п. 311 Инструкции № 157н). Передача 500-х счетов может отражаться общеустановленными бухгалтерскими записями по санкционированию: при увеличении показателей — со знаком «плюс», при уменьшении — со знаком «минус».

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

при наличии зафиксированных в установленном порядке случаев нарушения антимонопольного законодательства предприятиями, занимающими доминирующее положение на рынке, ― ч. 1 ст. 38 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ;
при соответствии кредитной организации основаниям, установленным законом для требования Банком России ее реорганизации (нарушение норматива ликвидности, неудовлетворение требований кредиторов в 7-дневный срок и др.) ― пп. 1–3 ч. 1 ст. 189.26, ст. 189.45 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
если организация является специализированным финансовым обществом ― ч. 3. ст. 15.2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Порядок осуществления сложных реорганизаций

Как и при любом другом виде реорганизации, смешанная реорганизация начинается с предварительной подготовки, основным этапом которой является разработка концепции реорганизации. Особенностью сложной реорганизации можно считать то обстоятельство, что ее технология практически является арифметическим сложением двух технологий реорганизации: в форме выделения и в форме присоединения. В связи с этим на этапе предварительных расчетов смешанной реорганизации удобно условно допускать, что проводится она в два этапа, каждый из которых совершается по установленной законом технологии для этого вида реорганизации.

В случае, если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате выделения, не осуществляется размещение дополнительных ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение (т. е. конвертация акций присоединяемого общества проводится в акции, приобретенные или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение), документы для присвоения идентификационного номера выпуску ценных бумаг выделяемого (можно сказать промежуточного) акционерного общества представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, в течение месяца с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества, создаваемого в результате выделения.

Разработка концепции смешанной реорганизации начинается с проработки первого ее этапа — выделения, которое проводится в соответствии с технологией ст. 19 Закона с учетом особенностей, отраженных в ст. 19.1 Закона. Основным документом первого этапа является разделительный баланс — документ, в соответствии с которым производится переход части прав и обязательств реорганизуемого общества к выделенному обществу.

Способ размещения акций создаваемого общества определяет круг его первых владельцев. Именно эти лица и будут участниками второго этапа реорганизации — присоединения и, соответственно, в той или иной степени станут совладельцами общества, к которому осуществляется присоединение.

Статьей 19.1 Закона и Стандартами установлена совершенно особенная процедура размещения и регистрации ценных бумаг при смешанной реорганизации. Вопреки установленной технологии регистрации ценных бумаг при других формах реорганизации, «Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах выпуска».

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основного ООО. Нередко слияние ООО проводится с целью «ликвидации» ООО, участвующих в слиянии. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам переходят в порядке правопреемства к вновь созданному ООО.

Договор о слиянии ООО, в котором определяется порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого ООО на доли в уставном капитале нового ООО, а также место, сроки, порядок созыва и проведения собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

Устав создаваемого ООО.

Передаточный акт каждого ООО, участвующего в слиянии.

Вам может понравиться => Справка для расчета больничного листа с предыдущего места работы

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников каждого реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Реорганизация ООО в форме слияния

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом. В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.

Данная форма реорганизации предусматривает, что создаваемое юридическое лицо уже сразу обладает определенным набором прав и обязательств перед третьими лицами, т.к. к нему переходят все долги и права требования от каждого участника слияния. Именно поэтому реорганизация в форме слияния и присоединения нередко рассматривается как альтернативный вариант ликвидации, т.к. позволяет «избавиться» от компании с проблемами.

Пятый этап – регистрация нового юридического лица с одновременным прекращением регистрации всех участников реорганизации. С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности прежних юрлиц переходят новой организации.

Третий этап – уведомление кредиторов. Согласно законодательству, реорганизуемые юридические лица должны сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящем слиянии. Для этого необходимо сделать две публикации в «Вестник госрегистрации» с интервалом в один месяц. Сообщение публикует от имени всех организаций одна из них, определенная договором, или последняя из принявших решение о реорганизации. Но практика показывает, что всем участникам реорганизации имеет смысл дополнительно письменно уведомить своих контрагентов, что идет реорганизация предприятия – слияние с такими-то юридическими лицами и образование новой компании.

Второй этап – уведомление налогового органа о том, что начата реорганизация ООО в форме слияния (форма Р12003). Уведомление с приложением протоколов общих собраний каждой компании подается в трехдневный срок после принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. Здесь необходимо учитывать, что новое юридическое лицо будет зарегистрировано в данной налоговой.

Какие действия предпринять бюджетному учреждению перед реорганизацией в форме присоединения

Согласно п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагаются обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанной обязанности; обязанность по уплате всех пеней по перешедшим к нему обязанностям; обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Так, бухгалтерская отчетность при проведении реорганизации формируется и представляется на дату проведения реорганизации учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации. При этом утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.

Обращаем внимание, что принятие к учету имущества и (или) обязательств, а также информации об изменении их денежного эквивалента (об увеличении, уменьшении) в рамках правопреемства по правам и обязанностям при реорганизации учреждения осуществляется на основании данных бухгалтерского учета (регистров бухгалтерского учета) реорганизуемого учреждения, сформированных с учетом действующих нормативных правовых актов, подтвержденных актами приема-передачи имущества, обязательств (актами приема-передачи данных регистров бухгалтерского учета), содержащими информацию о денежном эквиваленте всех передаваемых объектов учета.

При реорганизации бюджетного учреждения порядок действий определяется уполномоченным органом (учредителем, органом власти), как правило, в решении о реорганизации (присоединении) на основании норм закона. Соответственно, учреждение должно осуществлять необходимые мероприятия согласно такому решению. При присоединении присоединяющееся юридическое лицо должно провести полную инвентаризацию, на основании данных инвентаризации подготовить и передать на утверждение бухгалтерскую отчетность учредителю и органу исполнительной власти, который принял решение о реорганизации (согласно Приказа Минфина России от 25.03.2011 N 33н).

Бухгалтерская отчетность представляется учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый (преобразуемый) либо ликвидируемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации (изменении типа) либо ликвидации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации (изменении типа), ликвидации (п. 79 Инструкции N 33н). Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации (ликвидации) учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности (п. 80 Инструкции N 33н). Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого (преобразуемого) либо ликвидируемого субъекта отчетности, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств (п. 81 Инструкции N 33н).

Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Решение о реорганизации путем слияния принимается на общем собрании участников ООО, инициатором которого может быть любой представитель объединения (при наличии не менее одной десятой от числа голосов участников ООО).
О принятом решении в течение трех дней после его утверждения нужно уведомить регистрирующий орган. Так как в слиянии участвуют не менее двух компаний, то протокол о принятом решении (в произвольной форме) направляется от каждого юридического лица. Вместе с ним подается уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003.
В письменном виде обязательно уведомляются кредиторы.
По одному разу в течение двух месяцев публикуется объявление о процессе реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Стороны процесса должны подготовить такие документы, как заявление о госрегистрации юрлица по форме № Р12001, учредительные документы (в двух экземплярах), договор о слиянии, передаточный акт и квитанция, свидетельствующая об уплате госпошлины, копии писем кредиторам и публикаций в СМИ, которые являются доказательством уведомления о процедуре. Отметим, что если документы передаются в электронном варианте, то госпошлину платить не нужно.
Документация передается в ИФНС лично заявителем, через доверенное лицо (нужна доверенность), по почте или посредством подачи электронных документов.
Процесс создания нового юридического лица завершается в течение шести дней после подачи бумаг в налоговую. В конце этого срока выдается Устав с отметкой регистрирующего органа и лист записи ЕГРЮЛ.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО.

Процесс создания нового юридического лица завершается в течение шести дней после подачи бумаг в налоговую. Решение о дополнительном выпуске акций подписывается Руководителем Генеральным директором основного АО. За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 рублей. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером выпуска.

Обязательно необходимо известить кредиторов о процедуре, в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовать уведомление о реорганизации (2 раза). После этого в налоговую представить заявление по форме № 12001, передаточный акт, договор о слиянии, учредительные документы (2 экземпляра), квитанцию об уплате госпошлину и доказательства того, что все кредиторы были извещены о процессе.

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии. На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании. Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

13 Фев 2022 polrostov 365